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本公司及董事會全體成員保證公告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
重要聲明與提示
１、公司重大資產重組方案已實施完畢，并于２０１１年１２月２７日公告《江蘇申龍高科集團股份有限公司重大資產出售及以新增股份吸收合并海潤光伏科技股份有限公司暨關聯交易實施情況報告書》。經本公司申請及上海證券交易所批復同意，公司股票將于２０１２年２月１７日在上海證券交易所恢復上市交易。
２、恢復上市首日，公司股票簡稱為“ＮＳＴ申龍”，股票代碼為６００４０１。從恢復上市的第二個交易日起，公司股票簡稱為“ＳＴ申龍”，股票代碼不變。
３、公司于２０１２年１月６日公告業績快報，預計２０１１年實現盈利，其中歸屬于上市公司股東的凈利潤４０，６７８．９９萬元。公司擬在２０１２年３月２７日公布２０１１年年度報告，公司將在２０１１年年報公布后向上海證券交易所申請撤銷其他特別處理。
４、恢復上市首日公司Ａ股股票交易不設漲跌幅限制，恢復上市首日后的下一個交易日起，股票交易漲跌幅限制為５％。
５、本公司的主營業務已由從軟塑彩印及復合包裝產品的生產和銷售變更為太陽能電池用單晶硅棒／片、多晶硅錠／片、太陽能電池片及組件的研發、生產和銷售，主營業務發生重大變更。
公司在此特別提示投資者注意風險，并仔細閱讀本恢復上市公告書中“相關風險因素分析”章節的有關內容。
６、江蘇申龍高科集團股份有限公司已經根據商務部商資批［２０１１］１３２６號《關于江蘇申龍高科集團股份有限公司吸收合并海潤光伏科技股份有限公司的批復》，于２０１１年１２月６日在江蘇省無錫市工商行政管理局辦理了章程、經營范圍及公司名稱變更為“海潤光伏科技股份有限公司”的變更登記手續，并換發了《企業法人營業執照》，原海潤光伏科技股份有限公司已經依法注銷。
但是為了表述方便，如無特別說明，本公告中本次重組實施后的存續公司仍稱為“江蘇申龍高科集團股份有限公司”（或簡稱“申龍高科”、“＊ＳＴ申龍”、“申龍高科”），“海潤光伏”仍指根據本次重組方案已經注銷的原“海潤光伏科技股份有限公司”。
釋義
本公告中，為表述方便，采用了以下簡稱：
本公司于２０１２年２月９日收到上海證券交易所上證公字【２０１２】１號《關于同意海潤光伏科技股份有限公司股票恢復上市申請的通知》，公司股票將于２０１２年２月１７日在上海證券交易所恢復交易。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則（２００８年修訂）》等有關法律、法規的規定，公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。
公司提醒廣大投資者注意：凡本公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱公司歷年刊登在《上海證券報》、《證券時報》上的定期報告及臨時公告內容。公司信息披露指定網址為ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
一、緒言
本公告是根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監會《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法》、《關于執行＜虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法＞的補充規定》以及《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規及規范性文件的規定而編制的，旨在向投資者和社會公眾提供有關公司此次股票恢復上市的基本情況。
二、相關各方簡介
（一）公司基本情況
（二）恢復上市保薦機構
（三）法律顧問
（四）審計機構
（五）資產評估機構
（六）股份登記機構
中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
三、恢復上市股票的種類、簡稱、證券代碼
經本公司申請及上海證券交易所核準，本公司Ａ股股票自２０１２年２月１７日起恢復上市。上市后第一個交易日不設漲跌幅限制，恢復上市首日后的下一個交易日起，股票交易的漲跌幅限制為５％。
本公司本次恢復上市交易的股票種類為Ａ 股股票，恢復上市首日的股票簡稱為“ＮＳＴ申龍”，以后公司的股票簡稱為“ＳＴ申龍”，證券代碼“６００４０１”。
四、上海證券交易所核準本公司股票恢復上市決定的主要內容
本公司于２０１１年２月９日收到上海證券交易所《關于同意海潤光伏科技股份有限公司股票恢復上市申請的通知》（上證公字【２０１２】１號），通知的主要內容為：
“根據《上海證券交易所股票上市規則》第１４．２．１條、第１４．２．１５條、第１４．２．１７條的規定，本所對你公司股票恢復上市的申請進行了審核，決定同意你公司被暫停上市的１８０，７７３，２１６股無限售流通Ａ股股票在本所恢復上市流通。”
交易所要求公司接此通知后，根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關要求，認真做好股票恢復上市的有關準各工作和信息披露工作。并要求公司吸取暫停上市的教訓，規范運作，科學管理，切實提高持續經營能力。
五、董事會關于恢復上市措施的具體說明
公司Ａ股股票自２００３年９月２４日起在上海證券交易所掛牌上市交易。因受全球經濟危機、行業政策、債務負擔過重等多方面因素影響，公司陷入經營困境，２００８年公司虧損達到１．５８億元。由于公司２００６、２００７、２００８年連續三年虧損，公司股票自２００９年４月２日起被上海證券交易所暫停上市。
為使公司盡快擺脫困境、恢復持續經營能力、達到上海證券交易所關于恢復上市的條件，公司董事會在各級政府的大力支持下，緊緊圍繞恢復上市這一中心目標，積極推動債務重組、資產重組工作，為公司恢復上市打下了良好基礎，公司已經具備恢復上市條件。
（一）公司業績提升和政府支持，實現２００９年度、２０１０年度盈利
公司董事會通過多方努力，提升公司業績，實現了２００９年度、２０１０年度連續盈利，為恢復上市創造了條件。
公司２００９年度盈利主要通過以下三條途徑：
１、加強經營管理、財務費用下降
公司通過調整主導產品結構、改善生產工藝，提高了產品的綜合毛利率；銀行借款利率下調，財務費用同比下降，公司整體經營業績有所改善。
２００９年公司實現營業收入為３７，５９８萬元，同比減少額為３，９５１萬元，同比下降了９．５１％。公司營業虧損１，７９０萬元，同比減少虧損１５，９４２萬元。其中：營業成本減少５，０８５萬元、管理費用減少４８８萬元、財務費用減少２，６０４萬元、資產減值損失減少９，４０５萬元、投資收益增加２，３０７萬元、營業外收入增加６，２９２萬元。２００９年公司利潤總額２，４２０萬元，同比增加２０，６７６萬元。公司凈利潤１，２１７萬元，同比增加２０，０６２萬元。公司凈資產收益率為１１．４８％，同比增加１７７．３７個百分點。
２、政府財政貼息支持
根據江陰市人民政府澄政復［２００９］３６號《關于江蘇申龍高科集團股份有限公司申請貼息補助的批復》，為幫助公司走出困境，化解危機，維護中小股東利益，由市財政給予公司財政貼息６，０００ 萬元補助，用于補償自銀團組建以來公司發生的利息，以有利于上市公司的健康穩定發展。
２００９年公司營業利潤－１，７９０．１２萬元，依靠政府的補助而獲得歸屬于母公司所有者的凈利潤１，８０３．５２萬元。
３、投資收益
公司參股公司江蘇太白集團有限公司、江蘇鎮鈦化工有限公司２００９年均實現了扭虧增盈，公司按照權益法確認了相關投資收益。
公司２０１０年度盈利主要通過以下兩條途徑：
１、加強經營管理、調整經營策略
２０１０年公司面臨主要原材料價格的急劇上漲、人員緊缺招工難、設備老化生產效力受到制約、人力資源成本不斷上升等諸多方面的挑戰，但公司緊緊把握住了市場的脈搏，客觀分析并及時調整了經營策略，在市場上以變應變，在管理上創新找突破，在逆境中謀生存、求發展。在原材料采購方式和營銷戰略上做足文章，在人力資源管理上進行開拓創新，在技術研發上圍繞降低成本實現重點項目的突破，有效地防范了企業經濟效益的大幅度下滑。
２０１０ 年度營業收入同比上年同期上升１０．３６％，主要是報告期內由于公司大力開發新產品、新客戶，銷售額增加所致。
２、政府財政貼息支持
根據江陰市人民政府澄政復［２０１０］６３號《關于江蘇申龍高科集團股份有限公司貼息補助申請的批復》，為幫助公司走出困境，化解危機，確保維護投資者特別是中小股東的利益，由市財政局給予公司財政貼息補助３，５００萬元，用于補償公司２０１０年度所發生的利息支出，以有利于上市公司的穩定發展。
２０１０年，本公司營業利潤－１，９０１．０７萬元，依靠政府的補助而獲得歸屬于母公司所有者的凈利潤８２８．９０萬元。
（二）積極推動重大資產重組
在依靠自身力量難以改變公司業務發展停滯、主營業務持續虧損的情況下，公司一方面繼續做好生產經營，積極改善自身經營管理，一方面努力創造條件尋求重組機會，爭取各方支持，力爭通過引進資金實力強、發展前景好、盈利能力突出的戰略投資者，注入優質資產及業務，增強公司持續經營能力，為公司股票盡快恢復上市創造積極有利的條件。
１、資產置換、新增股份吸收合并陜西煉石礦業
２００８年１１月２４日公司董事會通過了《關于江蘇申龍高科集團股份有限公司與陜西煉石礦業有限公司進行資產置換暨以新增股份吸收合并陜西煉石礦業有限公司的議案》，但重組方資格和重組條件必須取得銀團參貸行的一致同意。２００９年３月９日公司向債權銀團征詢，獲悉債權銀團參貸行未就重組方資格和重組條件達成一致意見，該項重大資產重組相關后續工作自行終止。
２、資產置換、新增股份吸收合并江蘇陽光置業
２００９年１０月２３日，公司發布了關于與江蘇陽光置業發展有限公司進行重大資產重組的意向性公告。后因中國房地產行業政策發生了較大的變化，原擬定的重大資產重組意向在實施中存在重大不確定性，故陽光集團提出終止江蘇陽光置業發展有限公司的重大資產重組意向，經地方各級政府、債權銀團的共同協調，２０１０年３月，雙方解除了《關于江蘇申龍高科集團股份有限公司與江蘇陽光置業發展有限公司重大資產重組意向書》。
３、資產出售給申龍創業、新增股份吸收合并海潤光伏
（１）交易結構概述
Ａ、資產出售
根據本公司與申龍創業簽署的附生效條件的《資產出售協議》及《資產出售協議之補充協議》，本公司將所有資產及負債，以２０１０年１０月３１日為評估基準日，參考評估結果作價２７，９４１．３５萬元，全部出售給申龍創業，申龍創業以銀行轉賬方式支付對價，如遇負債無法剝離，則由申龍創業以等值現金予以補足。陽光集團為上述交易提供擔保，若申龍創業將來不能及時、足額向本公司支付轉讓款或不能及時、足額向本公司現金補足無法剝離的負債，陽光集團將代替申龍創業向本公司承擔付款義務。
Ｂ、新增股份吸收合并海潤光伏
根據本公司與海潤光伏及其全體股東簽署的附生效條件的《吸收合并協議》及《吸收合并協議之補充協議》，以２０１０年１０月３１日為評估基準日，海潤光伏參考評估作價２３３，５１１．１１萬元，本公司以３．００元／股的價格向海潤光伏全體股東發行７７，８３７．０４萬股股份換股吸收合并海潤光伏，吸收合并完成后，本公司仍存續，海潤光伏法人資格將予以注銷。
（２）交易簡要結構圖
本次交易前，本公司股權結構圖如下：
本次交易后，本公司股權結構圖如下：
（３）本次交易已經履行的決策過程
本次交易涉及有關各方的決策過程如下：
Ａ、申龍高科的決策過程
１）２０１０年３月２９日，本公司與海潤光伏、申龍創業簽署了《重組意向協議》；
２）２０１１年１月１４日，本公司召開第四屆董事會第八次會議（即本次交易的首次董事會會議），審議通過了本次交易的相關議案，并與海潤光伏及其全體股東簽訂了《吸收合并協議》，與申龍創業簽訂了《資產出售協議》；
３）２０１１年１月２８日，本公司召開第四屆董事會第九次會議（即本次交易的再次董事會會議），審議通過了本次交易的正式方案；并與海潤光伏簽訂了《吸收合并協議之補充協議》，與申龍創業簽訂了《資產出售協議之補充協議》，與海潤光伏全體股東簽訂了《利潤補償協議》。
４）２０１１年２月１７日，本公司召開２０１１年第一次臨時股東大會，審議通過了本次重組的相關議案。
Ｂ、海潤光伏的決策過程
１）２０１１年１月１４日，海潤光伏召開第一屆董事會第二十七次會議，審議通過了申龍高科向海潤光伏全體股東發行股份吸收合并海潤光伏的相關議案；
２）２０１１年１月２８日，海潤光伏召開第一屆董事會第二十八次會議，審議通過了本次交易的正式方案；
３）２０１１年２月１７日，海潤光伏召開２０１１年第一次臨時股東大會，審議通過了本次交易的相關議案。
Ｃ、申龍創業的決策過程
１）２０１１年１月１４日，申龍創業召開董事會，審議通過了購買申龍高科全部資產負債的相關議案；
２）２０１１年１月１４日，申龍創業召開股東會，審議通過了本次交易的相關方案。
３）２０１１年１月２８日，申龍創業召開董事會，審議通過了本次交易的正式方案；
４）２０１１年１月２８日，申龍創業召開股東會，審議通過了本次交易的正式方案。
Ｄ、外資主管部門的審批
２０１１年４月１４日，中華人民共和國商務部出具商資批［２０１１］４０２號文件，原則同意了本公司吸收合并海潤光伏。
２０１１年１１月１１日，中華人民共和國商務部出具商資批［２０１１］１３２６號文件，正式批復同意申龍高科新增股份吸收合并海潤光伏。
Ｅ、中國證監會的核準
２０１１年１０月２６日，中國證監會出具了證監許可［２０１１］１７１２號《關于核準江蘇申龍高科集團股份有限公司重大資產重組及吸收合并海潤光伏科技股份有限公司的批復》和證監許可［２０１１］１７１３號《關于核準江蘇紫金電子集團有限公司及其一致行動人公告江蘇申龍高科集團股份有限公司收購報告書并豁免其要約收購義務的批復》，核準了本次重大資產出售及以新增股份吸收合并海潤光伏的事項和對紫金電子及其一致行動人要約收購義務的豁免。
（４）本次交易涉及的債務處理和人員安置
Ａ、債務處理
申龍創業作為申龍高科資產、負債承接方，承擔申龍高科全部資產及負債。
申龍高科６．７２７２億元的銀團債務及貸款利息，由申龍高科負責協調相關銀行，隨出售資產已轉由申龍創業承擔。
海潤光伏作為被合并方，在按《公司法》履行完畢債權人公告程序后，未清償債務由合并完成后的存續公司承擔。
Ｂ、員工安置
雙方同意本次合并完成后，海潤光伏的全體員工將由申龍高科全部接收。海潤光伏作為海潤光伏現有員工雇主的全部權利和義務將自本次合并的資產交割完成之日起由申龍高科享有和承擔。
申龍高科的現有員工隨出售資產由申龍創業負責接收。
（５）本次重大資產重組實施完畢
本次重組已實施完畢，上市公司于２０１１年１２月２７日公告《江蘇申龍高科集團股份有限公司重大資產出售及以新增股份吸收合并海潤光伏科技股份有限公司暨關聯交易實施情況報告書》，宏源證券出具《宏源證券股份有限公司關于江蘇申龍高科集團股份有限公司重大資產出售及以新增股份吸收合并海潤光伏科技股份有限公司暨關聯交易實施情況之獨立財務顧問核查意見》，江蘇世紀同仁律師事務所出具《關于江蘇申龍高科集團股份有限公司重大資產出售及以新增股份換股吸收合并海潤光伏科技股份有限公司暨關聯交易實施情況的法律意見書》。
六、關于符合恢復上市條件的說明
（一）申龍高科符合恢復上市的主體資格
１、公司經批準合法設立
江蘇申龍高科集團股份有限公司系于２０００年７月２８日經江蘇省蘇政復［２０００］１６９號文批準，以無錫公證會計師事務所“錫會Ａ［２０００］０２６０號”審計報告審定的２０００年４月３０日凈資產４６，３１１，００１．０８元，按１：１的比例折成４６，３１１，００１股依法整體變更的股份有限公司。２０００年７月２８日，公司在江蘇省工商行政管理局注冊成立。
２、公司經批準發行股票并上市
２００３年９月１０日，經中國證券監督管理委員會以證監發行字［２００３］１０５號文核準，公司在上海證券交易所采取全部向二級市場投資者定價配售發行的方式向社會公開發行了人民幣普通股３，０００萬股。２００３年９月２４日，公司股票在上海證券交易所掛牌上市交易，公司股票簡稱：江蘇申龍，股票代碼６００４０１。
公司股票經中國證監會批準公開發行，符合《上海證券交易所股票上市規則》（２００８年修訂）第５．１．１條的規定。
３、公司股本總額不少于人民幣５０００萬元
２００３年９月１０日，經中國證券監督管理委員會以證監發字（２００３）１０５號文核準，公司在上海證券交易所采取全部向二級市場投資者定價配售發行的方式向社會公開發行了人民幣普通股３，０００萬股，發行后公司股本增至７，６３１．１００１萬股。
２００４年６月，公司以２００３年末總股本７，６３１．１００１萬股為基數，向全體股東每１０股送２股；資本公積轉增股本，每１０股轉增８股，其中公司非流通股東放棄轉增２股的權利，按每１０股轉增６股。轉增后，公司總股本增至１４，３３５．９８０２萬股。
２００５年６月，公司以２００４年末總股本１４，３３５．９８０２萬股為基數，向全體股東實施每１０股轉增８股的資本公積金轉增股本方案。轉增后公司總股本增至２５，８０４．７６４４萬股。
本次新增股份吸收合并海潤光伏，發行股份總數為７７８，３７０，３７５股，總股本增至１，０３６，４１８，０１９股，公司已于２０１１年１２月１９日在中國證券登記結算有限公司上海分公司辦理完成證券變更登記。
公司總股本１，０３６，４１８，０１９股，符合《上海證券交易所股票上市規則》（２００８年修訂）第５．１．１條的規定。
４、公司股本總額超過人民幣四億元的，社會公眾持有的股份連續二十個交易日不低于公司股份總數的１０％
本次交易前，公司總股本２５８，０４７，６４４股，公眾股東持股占比６４．０５％；本次交易后，公司總股本增至１，０３６，４１８，０１９股，公眾股東持股占比１６．２０％，符合《上海證券交易所股票上市規則》（２００８年修訂）第５．１．１條的規定。
本次交易前后，公司股本結構變化情況如下：
５、公司因連續三年虧損暫停上市
由于公司２００６年、２００７年、２００８年連續三年虧損，根據中國證監會頒布的《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法（修訂）》第五條及《上海證券交易所股票上市規則》（２００８年修訂）１４．１．１、１４．１．３條的規定，上海證券交易所于２００９年３月２４日發布《關于對江蘇申龍高科集團股份有限公司股票實施暫停上市的決定》（上證公字［２００９］１６ 號），決定自２００９年４月２日起暫停公司股票上市。
２００９年３月２６日，公司發布股票暫停上市交易公告。
（二）公司符合恢復上市的條件
在暫停上市期間，申龍高科在政府和社會各界的支持下，為恢復上市積極開展各項工作。截至本公告出具之日，申龍高科符合其股票恢復上市的相關條件，現說明如下：
１、公司暫停上市后的連續兩個年度財務報告實現盈利
根據南京立信永華會計師事務所有限公司出具的寧信會審字（２０１０）０５１２號標準無保留意見《審計報告》，公司２００９年度實現凈利潤１２，１７４，５３８．４０元。
根據南京立信永華會計師事務所有限公司出具的寧信會審字寧信會審字（２０１１）０５３５號標準無保留意見《審計報告》，公司２０１０年度實現凈利潤５，７５２，０５５．３１元。
上市公司暫停上市后的連續兩個年度財務報告顯示公司已經盈利，符合《上海證券交易所股票上市規則》（２００８年修訂）第１４．２．１條的規定。
２、公司已經在法定期限內披露２００９年度和２０１０年度報告
公司第四屆董事會第三次會議已經于２０１０年４月１８日審議通過《江蘇申龍高科集團股份有限公司２００９年年度報告》，并已于２０１０年４月２０日公告。
公司第四屆董事會第十次會議已經于２０１１年２月２３日審議通過《江蘇申龍高科集團股份有限公司２０１０年年度報告》，并已于２０１１年１月２５日公告。
公司第四屆董事會十二次已經于２０１１年４月１２日會議審議通過《關于會計差錯更正的議案》。公司根據該項決議對２０１０年度報告進行了修正，并已于２０１１年４月２３日公告。
公司２００９年度報告、２０１０年度報告在法定期限內披露，符合《上海證券交易所股票上市規則》（２００８年修訂）第１４．２．１條的規定。
３、公司在法定期間內提交恢復上市申請
２０１０年４月１８日，公司第四屆第三次董事會審議通過了《關于申請恢復上市的議案》；２０１０年４月２３日，公司正式向上海證券交易所提交了恢復上市申請文件。
公司在２００９年年度報告披露后的五個交易日內書面提交恢復上市申請，符合《上海證券交易所股票上市規則》（２００８年修訂）第１４．２．１條的規定。
４、公司依照規定與登記結算公司和具有恢復上市保薦機構資格的證券公司簽訂了協議
２００９年４月３日，公司召開２００８年年度股東大會，審議通過了《同意授權董事會辦理公司股票如終止上市以及進入代為股份轉讓系統相關事宜的議案》；
根據股東大會授權，公司于２００９年４月與中國證券登記結算有限責任公司上海分公司簽訂了《證券登記及服務協議》補充協議，約定在公司股票被終止上市后，將委托中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理公司股份轉讓的登記托管事項。
２００９年４月，公司與平安證券有限責任公司簽署了《平安證券有限責任公司與江蘇申龍高科集團股份有限公司恢復上市保薦機構及委托代辦股份轉讓協議》，聘請平安證券有限責任公司為公司恢復上市的保薦機構。
２０１０年１１月，公司聘請宏源證券股份有限公司為公司重大資產重組的獨立財務顧問并簽署了相關協議，為更好的開展恢復上市及后續工作，公司決定聘請宏源證券為公司恢復上市的保薦機構。
２０１１年１０月，公司與宏源證券簽署了《江蘇申龍高科集團股份有限公司與宏源證券股份有限公司之推薦恢復上市、委托代辦股份轉讓協議書》，公司第四屆董事會第十六次會議及２０１１年第二次臨時股東大會均審議通過了公司更換保薦機構的議案。
２０１１年１２月，公司與宏源證券簽署了《江蘇申龍高科集團股份有限公司與宏源證券股份有限公司關于江蘇申龍高科集團股份有限公司恢復上市之保薦協議》。
上述協議均按照中國證監會、中國證券業協會、上海證券交易所相關規定，明確了協議雙方的權利和義務。
上述程序符合《上海證券交易所股票上市規則》（２００８年修訂）第１４．１．３有關規定。
５、公司聘請的恢復上市保薦機構符合規定
公司聘請的恢復上市保薦機構———宏源證券股份有限公司，具有上市保薦資格和代辦股份轉讓主辦券商業務資格，符合《上海證券交易所股票上市規則》（２００８年修訂）第４．１條和第１４．１．３條的規定。
６、公司重組通過證監會核準，重組后具備持續盈利能力
１）２０１０年３月２９日，公司與海潤光伏、申龍創業簽署了《重組意向協議》；
２）２０１１年１月１４日，公司召開第四屆董事會第八次會議（即本次交易的首次董事會會議），審議通過了本次交易的相關議案，并與海潤光伏及其全體股東簽訂了《吸收合并協議》，與申龍創業簽訂了《資產出售協議》；
３）２０１１年１月２８日，公司召開第四屆董事會第九次會議（即本次交易的再次董事會會議），審議通過了本次交易的正式方案；并與海潤光伏簽訂了《吸收合并協議之補充協議》，與申龍創業簽訂了《資產出售協議之補充協議》，與海潤光伏全體股東簽訂了《利潤補償協議》。
４）２０１１年２月１７日，公司召開２０１１年第一次臨時股東大會，審議通過了本次重組的相關議案。
５）２０１１年４月１４日，中華人民共和國商務部出具商資批［２０１１］４０２號文件，原則同意了公司吸收合并海潤光伏，并于２０１１年１１月１１日出具商資批［２０１１］１３２６號文件，正式批復同意申龍高科新增股份吸收合并海潤光伏。
６）２０１１年１０月２６日，中國證監會出具了證監許可［２０１１］１７１２號《關于核準江蘇申龍高科集團股份有限公司重大資產重組及吸收合并海潤光伏科技股份有限公司的批復》和證監許可［２０１１］１７１３號《關于核準江蘇紫金電子集團有限公司及其一致行動人公告江蘇申龍高科集團股份有限公司收購報告書并豁免其要約收購義務的批復》，核準了本次重大資產出售及以新增股份吸收合并海潤光伏的事項和對紫金電子及其一致行動人要約收購義務的豁免。
上市公司主營業務轉變為新能源產業中的太陽能光伏產業，該產業具有廣闊的發展前景，在突破了技術、成本等方面的約束后，該產業將對中國乃至世界環境保護、經濟可持續發展等方面產生積極的影響。被吸收合并方海潤光伏在中國光伏行業中具有較強的競爭優勢，海潤光伏的優質資產和業務整體注入上市公司后，將使上市公司主營業務獲得較大的發展機遇，主業的盈利能力和資產質量將得到實質提升和改善。上市公司將以優良的、可持續發展的經營業績回報廣大投資者，實現上市公司及相關利益方的共贏。
（三）有關的中介機構認為公司符合恢復上市的條件
作為公司股票恢復上市保薦人，宏源證券股份有限公司出具意見：“申龍高科已經具備申請恢復上市的實質條件，符合《公司法》、《證券法》、《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法（修訂）》、《上海證券交易所股票上市規則》（２００８年修訂）的相關規定，宏源證券同意保薦申龍高科股票恢復上市”。
作為出具恢復上市法律意見書的律師事務所，國浩律師（上海）事務所認為：“公司本次申請股票恢復上市符合《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法（修訂）》、《關于執行＜虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法（修訂）＞的補充規定》以及《上海證券交易所股票上市規則》（２００８年９月修訂）規定的實質條件，不存在影響股票恢復上市的實質性法律障礙。”
七、相關風險因素分析
（一）盈利預測風險
海潤光伏（系公司本次交易吸收合并對象）管理層預測其２０１１年歸屬于母公司所有者的凈利潤為４９，８５５．１２萬元。２０１１年１月２８日，公司與海潤光伏全體股東簽署了關于本次重大資產重組之《利潤補償協議》，海潤光伏全體股東一致承諾：海潤光伏２０１１年實現的歸屬于母公司所有者的凈利潤不低于上述預測值，即人民幣４９，８５５．１２萬元，若實際歸屬于母公司所有者的凈利潤數小于上述預測凈利潤數，公司應在公司２０１１年年度報告披露之日起５日內，以書面方式向海潤光伏全體股東通知海潤光伏實際盈利數小于預測凈利潤的事實，并要求其補償利潤差額，海潤光伏全體股東應在接到公司通知后的３０日內按照協議簽署日的海潤光伏股份比例以現金方式向公司補足利潤差額。
海潤光伏編制了其２０１２年和２０１３年的盈利預測報告，預計２０１２年將實現歸屬于母公司股東凈利潤５０，９６５．７９萬元，２０１３年實現歸屬于母公司凈利潤５２，８５８．３８萬元。
對于海潤光伏２０１１至２０１３年的盈利預測實現情況，陽光集團作出如下承諾：
１、陽光集團為海潤光伏全體股東向上市公司２０１１年盈利預測進行補償的行為提供擔保，即如果經會計師專項審核的海潤光伏２０１１年實際盈利數小于４９，８５５．１２萬元，且海潤光伏所有股東未按照簽訂的協議在約定的時間內向上市公司支付利潤差額，則陽光集團代為償付該股東應支付的利潤差額及違約金；
２、如果重組完成后，上市公司經審計的年報顯示未能實現海潤光伏編制的２０１２年及２０１３年盈利預測，即上市公司歸屬于母公司股東的凈利潤２０１２年小于５０，９６５．７９萬元，２０１３年小于５２，８５８．３８萬元，則陽光集團在上市公司年報披露的５日內，以現金方式向上市公司補足利潤差額。
上述盈利預測是根據截至盈利預測報告簽署日已知的資料以及在特定的假設條件下對經營業績所做出的預測，報告所采用的基準和假設是根據相關法規要求而編制。報告所依據的各種假設具有不確定性的特征，同時，不可抗力事件也可能對盈利預測的實現造成重大影響。因此，盡管盈利預測的各項假設遵循了謹慎性原則，且海潤光伏股東已經對盈利預測作出了補償承諾，但仍可能出現實際經營結果與盈利預測結果存在一定差異的情況，提請投資者在進行投資決策時應謹慎使用。
（二）太陽能光伏行業波動風險
本次交易完成后，公司所處行業變更為太陽能光伏行業。長期以來，太陽能光伏產業終端產品的消費市場絕大多數在國外，國內太陽能光伏企業對國外市場尤其是歐美市場的依存度非常高。此外，作為新能源重要組成部分的太陽能獲得了主要國家大量財政補貼，今年以來由于美國經濟增長放緩、歐洲出現主權債務危機，部分國家對光伏產業的補貼下調，最終導致光伏產業終端市場需求下降。在此背景下，我國太陽能光伏產業今年以來面臨了產能過剩的困難局面。同時，美國商務部正式對中國出口美國的太陽能電池（板）發起反傾銷和反補貼調查，這對我國太陽能光伏企業形成了不利影響。公司經營業績與全球太陽能光伏行業緊密相關，如果國際及國內市場不能快速復蘇，將對公司的經營業績產生較大不利影響。
（三）公司業務轉型風險和經營風險
本次交易完成后，公司主營業務從軟塑彩印及復合包裝產品的生產和銷售變更為太陽能電池用單晶硅棒／片、多晶硅錠／片、太陽能電池片及組件的研發、生產和銷售。鑒于本次交易前后公司所從事的業務類型有著明顯的區別，而且本次交易吸收合并對象海潤光伏的業務處于快速擴張階段，海潤光伏正在原有業務基礎上進一步向產業鏈下端延伸，對此，公司的經營制度和管理模式也需要隨之做出調整和完善。因此，本次交易存在公司業務轉型風險。此外，國內及國際宏觀經濟波動、國家法規及產業政策變化、市場競爭、原材料價格波動、能源價格波動、技術更新及替代等因素，將給公司即將進入的太陽能光伏行業的經營帶來一定風險。
（四）價格波動風險
１、原材料價格波動
本次交易完成后，公司產品的主要原材料為多晶硅，多晶硅的生產在２００８年以前為國際廠商壟斷，其價格在需求拉動下飆升，從２００３年約２５美元／公斤上漲至２００８年最高值達到５００美元／公斤。在高利潤率驅動下，多晶硅產能迅速增加，供需于２００８年下半年出現逆轉，目前最低市場價格回落至３０美元／公斤左右。盡管隨著國內多晶硅產能的逐步釋放，多晶硅價格再度大幅上升的可能性比較小，但如果未來多晶硅的價格出現大的波動，仍將給公司的生產、經營帶來風險。
２、產成品價格波動
本次交易完成后，公司產品主要為太陽能電池及組件，盡管太陽能電池行業是一個新興行業，發展較快，但是受經濟危機的影響以及上游原材料價格下降的影響，２００９年以來太陽能電池組件價格波動很大，未來產品市場的供求情況因受各地產能的陸續釋放以及未來政府支持政策的變化影響等因素而很難準確預測，未來產品價格具有較大的不確定性，從而對公司的業績可能造成重大影響。
３、替代能源價格波動
本次交易完成后，公司產品太陽能電池及組件的主要用途為發電。電力為可利用能源的一種，未來替代能源價格，比如煤炭、石油等的變化，都將對電力的價格造成重大影響，并進而影響發電設備的需求情況，因而替代能源價格的波動可能會對公司的業績造成重大影響。
（五）技術更新及替代風險
太陽能光伏發電行業，是一個高技術行業，也是一個技術更新和技術進步較快的行業，而技術水平的高低直接決定公司產品在市場上的競爭力水平和價格，目前海潤光伏的技術水平在行業內保持較高水平，競爭對手的技術進步以及公司未來技術水平的進步都將對公司未來業績造成重大影響。
太陽能光伏發電，主要分為晶體硅太陽能電池和薄膜太陽能電池，目前晶體硅電池因其較高的光電轉換效率而成為市場的主流，也是公司的主要產品。未來各種類型技術的發展具有不確定性，如果薄膜太陽能電池技術的發展導致薄膜太陽能電池代替晶體硅太陽能電池，將對公司的經營帶來重大不利影響。
（六）匯率變動的風險
公司主要生產太陽能電池片及組件，該產品大部分將出口銷售，公司出口銷售占比將進一步提高，匯率的變動將對公司出口產品的市場競爭力和盈利能力產生不利的影響。
（七）產業政策依賴風險
光伏產業是全球發展最快的新能源產業之一。自２０世紀８０年代以來，世界主要發達國家政府出于環境保護、可持續發展戰略等考慮，先后制定了針對本國實情且較為系統的光伏發展計劃和產業政策，光伏發電產業因而得到了迅速發展。報告期內公司正在大力發展的太陽能組件最終應用市場主要為德國、西班牙、意大利、美國、澳大利亞、日本、保加利亞等對太陽能發電支持力度較大的國家，因上述各國對其太陽能光伏發電均有不同程度的補貼政策。各國對該行業的補貼政策具有不確定性，比如德國、西班牙等在２０１０年就陸續出臺了補貼減少的政策，而公司將在一定時間內依賴于上述國家的光伏產業政策。因此，世界各國對太陽能行業扶持政策的變化將對公司未來經營具有重大影響。
（八）出口退稅政策風險
公司的太陽能組件產品主要用于外銷，出口退稅政策的變化對公司影響較大。如未來出口退稅率出現較大幅度下調，而公司不能及時相應調整產品價格，則公司存在利潤下降的風險。
（九）人才流動性風險
太陽能光伏行業是一個高技術行業，對人才的要求比較高，留住關鍵的人才對公司的未來發展非常重要。海潤光伏在本次交易前，已經實施了管理層持股計劃，主要管理人員已經持有海潤光伏股份。本次交易后，主要管理人員就持有的公司股份，且均作出了３年內不轉讓公司股份的承諾，一定程度降低了人才流動的風險。盡管海潤光伏已經對留住關鍵人才作出了一定的措施，但是未來人才是否會流失，仍具有不確定性，關鍵人才的流失可能會給公司造成不利影響。
（十）管理風險
通過此次交易公司的主營業務實現了轉型，在供、產、銷方面與以往完全不同，帶來了全新的經營模式、運營模式與管理體制，對公司的管理能力提出了新的挑戰。為應對新的挑戰，公司將繼續完善法人治理結構、理順與健全內部管理架構，對于新業務進行創造性吸收，最大程度的降低管理風險。
（十一）財務風險
太陽能光伏行業屬于資金密集型行業，因拓展產業鏈的需要，海潤光伏除依靠股東增資及內部留存收益滿足部分資金需求外，還需向銀行借款以滿足自身進一步發展所需資金，海潤光伏截至２００８年底、２００９年底、２０１０年底及２０１１年６月３０日長短期借款余額合計分別為５．６億元、５．８２億元、１４．２８億元及２７．８９億元，２００８年度、２００９年度、２０１０年度及２０１１年１至６月的財務費用分別為０．２９億元、０．２１億元、０．７９億元和０．６５億元，呈上升趨勢，給企業生產經營帶來一定財務風險。公司通過加速資金流通、提升資產周轉速度，縮短回款期、提升盈利空間等措施有效的緩解了資金壓力，最大限度的降低了財務風險。
特此公告。
海潤光伏科技股份有限公司
董事會
２０１２年２月９日
重要聲明與提示
１、公司重大資產重組方案已實施完畢，并于２０１１年１２月２７日公告《江蘇申龍高科集團股份有限公司重大資產出售及以新增股份吸收合并海潤光伏科技股份有限公司暨關聯交易實施情況報告書》。經本公司申請及上海證券交易所批復同意，公司股票將于２０１２年２月１７日在上海證券交易所恢復上市交易。
２、恢復上市首日，公司股票簡稱為“ＮＳＴ申龍”，股票代碼為６００４０１。從恢復上市的第二個交易日起，公司股票簡稱為“ＳＴ申龍”，股票代碼不變。
３、公司于２０１２年１月６日公告業績快報，預計２０１１年實現盈利，其中歸屬于上市公司股東的凈利潤４０，６７８．９９萬元。公司擬在２０１２年３月２７日公布２０１１年年度報告，公司將在２０１１年年報公布后向上海證券交易所申請撤銷其他特別處理。
４、恢復上市首日公司Ａ股股票交易不設漲跌幅限制，恢復上市首日后的下一個交易日起，股票交易漲跌幅限制為５％。
５、本公司的主營業務已由從軟塑彩印及復合包裝產品的生產和銷售變更為太陽能電池用單晶硅棒／片、多晶硅錠／片、太陽能電池片及組件的研發、生產和銷售，主營業務發生重大變更。
公司在此特別提示投資者注意風險，并仔細閱讀本恢復上市公告書中“相關風險因素分析”章節的有關內容。
６、江蘇申龍高科集團股份有限公司已經根據商務部商資批［２０１１］１３２６號《關于江蘇申龍高科集團股份有限公司吸收合并海潤光伏科技股份有限公司的批復》，于２０１１年１２月６日在江蘇省無錫市工商行政管理局辦理了章程、經營范圍及公司名稱變更為“海潤光伏科技股份有限公司”的變更登記手續，并換發了《企業法人營業執照》，原海潤光伏科技股份有限公司已經依法注銷。
但是為了表述方便，如無特別說明，本公告中本次重組實施后的存續公司仍稱為“江蘇申龍高科集團股份有限公司”（或簡稱“申龍高科”、“＊ＳＴ申龍”、“申龍高科”），“海潤光伏”仍指根據本次重組方案已經注銷的原“海潤光伏科技股份有限公司”。
釋義
本公告中，為表述方便，采用了以下簡稱：
本公司于２０１２年２月９日收到上海證券交易所上證公字【２０１２】１號《關于同意海潤光伏科技股份有限公司股票恢復上市申請的通知》，公司股票將于２０１２年２月１７日在上海證券交易所恢復交易。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則（２００８年修訂）》等有關法律、法規的規定，公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。
公司提醒廣大投資者注意：凡本公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱公司歷年刊登在《上海證券報》、《證券時報》上的定期報告及臨時公告內容。公司信息披露指定網址為ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
一、緒言
本公告是根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監會《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法》、《關于執行＜虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法＞的補充規定》以及《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規及規范性文件的規定而編制的，旨在向投資者和社會公眾提供有關公司此次股票恢復上市的基本情況。
二、相關各方簡介
（一）公司基本情況
（二）恢復上市保薦機構
（三）法律顧問
（四）審計機構
（五）資產評估機構
（六）股份登記機構
中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
三、恢復上市股票的種類、簡稱、證券代碼
經本公司申請及上海證券交易所核準，本公司Ａ股股票自２０１２年２月１７日起恢復上市。上市后第一個交易日不設漲跌幅限制，恢復上市首日后的下一個交易日起，股票交易的漲跌幅限制為５％。
本公司本次恢復上市交易的股票種類為Ａ 股股票，恢復上市首日的股票簡稱為“ＮＳＴ申龍”，以后公司的股票簡稱為“ＳＴ申龍”，證券代碼“６００４０１”。
四、上海證券交易所核準本公司股票恢復上市決定的主要內容
本公司于２０１１年２月９日收到上海證券交易所《關于同意海潤光伏科技股份有限公司股票恢復上市申請的通知》（上證公字【２０１２】１號），通知的主要內容為：
“根據《上海證券交易所股票上市規則》第１４．２．１條、第１４．２．１５條、第１４．２．１７條的規定，本所對你公司股票恢復上市的申請進行了審核，決定同意你公司被暫停上市的１８０，７７３，２１６股無限售流通Ａ股股票在本所恢復上市流通。”
交易所要求公司接此通知后，根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關要求，認真做好股票恢復上市的有關準各工作和信息披露工作。并要求公司吸取暫停上市的教訓，規范運作，科學管理，切實提高持續經營能力。
五、董事會關于恢復上市措施的具體說明
公司Ａ股股票自２００３年９月２４日起在上海證券交易所掛牌上市交易。因受全球經濟危機、行業政策、債務負擔過重等多方面因素影響，公司陷入經營困境，２００８年公司虧損達到１．５８億元。由于公司２００６、２００７、２００８年連續三年虧損，公司股票自２００９年４月２日起被上海證券交易所暫停上市。
為使公司盡快擺脫困境、恢復持續經營能力、達到上海證券交易所關于恢復上市的條件，公司董事會在各級政府的大力支持下，緊緊圍繞恢復上市這一中心目標，積極推動債務重組、資產重組工作，為公司恢復上市打下了良好基礎，公司已經具備恢復上市條件。
（一）公司業績提升和政府支持，實現２００９年度、２０１０年度盈利
公司董事會通過多方努力，提升公司業績，實現了２００９年度、２０１０年度連續盈利，為恢復上市創造了條件。
公司２００９年度盈利主要通過以下三條途徑：
１、加強經營管理、財務費用下降
公司通過調整主導產品結構、改善生產工藝，提高了產品的綜合毛利率；銀行借款利率下調，財務費用同比下降，公司整體經營業績有所改善。
２００９年公司實現營業收入為３７，５９８萬元，同比減少額為３，９５１萬元，同比下降了９．５１％。公司營業虧損１，７９０萬元，同比減少虧損１５，９４２萬元。其中：營業成本減少５，０８５萬元、管理費用減少４８８萬元、財務費用減少２，６０４萬元、資產減值損失減少９，４０５萬元、投資收益增加２，３０７萬元、營業外收入增加６，２９２萬元。２００９年公司利潤總額２，４２０萬元，同比增加２０，６７６萬元。公司凈利潤１，２１７萬元，同比增加２０，０６２萬元。公司凈資產收益率為１１．４８％，同比增加１７７．３７個百分點。
２、政府財政貼息支持
根據江陰市人民政府澄政復［２００９］３６號《關于江蘇申龍高科集團股份有限公司申請貼息補助的批復》，為幫助公司走出困境，化解危機，維護中小股東利益，由市財政給予公司財政貼息６，０００ 萬元補助，用于補償自銀團組建以來公司發生的利息，以有利于上市公司的健康穩定發展。
２００９年公司營業利潤－１，７９０．１２萬元，依靠政府的補助而獲得歸屬于母公司所有者的凈利潤１，８０３．５２萬元。
３、投資收益
公司參股公司江蘇太白集團有限公司、江蘇鎮鈦化工有限公司２００９年均實現了扭虧增盈，公司按照權益法確認了相關投資收益。
公司２０１０年度盈利主要通過以下兩條途徑：
１、加強經營管理、調整經營策略
２０１０年公司面臨主要原材料價格的急劇上漲、人員緊缺招工難、設備老化生產效力受到制約、人力資源成本不斷上升等諸多方面的挑戰，但公司緊緊把握住了市場的脈搏，客觀分析并及時調整了經營策略，在市場上以變應變，在管理上創新找突破，在逆境中謀生存、求發展。在原材料采購方式和營銷戰略上做足文章，在人力資源管理上進行開拓創新，在技術研發上圍繞降低成本實現重點項目的突破，有效地防范了企業經濟效益的大幅度下滑。
２０１０ 年度營業收入同比上年同期上升１０．３６％，主要是報告期內由于公司大力開發新產品、新客戶，銷售額增加所致。
２、政府財政貼息支持
根據江陰市人民政府澄政復［２０１０］６３號《關于江蘇申龍高科集團股份有限公司貼息補助申請的批復》，為幫助公司走出困境，化解危機，確保維護投資者特別是中小股東的利益，由市財政局給予公司財政貼息補助３，５００萬元，用于補償公司２０１０年度所發生的利息支出，以有利于上市公司的穩定發展。
２０１０年，本公司營業利潤－１，９０１．０７萬元，依靠政府的補助而獲得歸屬于母公司所有者的凈利潤８２８．９０萬元。
（二）積極推動重大資產重組
在依靠自身力量難以改變公司業務發展停滯、主營業務持續虧損的情況下，公司一方面繼續做好生產經營，積極改善自身經營管理，一方面努力創造條件尋求重組機會，爭取各方支持，力爭通過引進資金實力強、發展前景好、盈利能力突出的戰略投資者，注入優質資產及業務，增強公司持續經營能力，為公司股票盡快恢復上市創造積極有利的條件。
１、資產置換、新增股份吸收合并陜西煉石礦業
２００８年１１月２４日公司董事會通過了《關于江蘇申龍高科集團股份有限公司與陜西煉石礦業有限公司進行資產置換暨以新增股份吸收合并陜西煉石礦業有限公司的議案》，但重組方資格和重組條件必須取得銀團參貸行的一致同意。２００９年３月９日公司向債權銀團征詢，獲悉債權銀團參貸行未就重組方資格和重組條件達成一致意見，該項重大資產重組相關后續工作自行終止。
２、資產置換、新增股份吸收合并江蘇陽光置業
２００９年１０月２３日，公司發布了關于與江蘇陽光置業發展有限公司進行重大資產重組的意向性公告。后因中國房地產行業政策發生了較大的變化，原擬定的重大資產重組意向在實施中存在重大不確定性，故陽光集團提出終止江蘇陽光置業發展有限公司的重大資產重組意向，經地方各級政府、債權銀團的共同協調，２０１０年３月，雙方解除了《關于江蘇申龍高科集團股份有限公司與江蘇陽光置業發展有限公司重大資產重組意向書》。
３、資產出售給申龍創業、新增股份吸收合并海潤光伏
（１）交易結構概述
Ａ、資產出售
根據本公司與申龍創業簽署的附生效條件的《資產出售協議》及《資產出售協議之補充協議》，本公司將所有資產及負債，以２０１０年１０月３１日為評估基準日，參考評估結果作價２７，９４１．３５萬元，全部出售給申龍創業，申龍創業以銀行轉賬方式支付對價，如遇負債無法剝離，則由申龍創業以等值現金予以補足。陽光集團為上述交易提供擔保，若申龍創業將來不能及時、足額向本公司支付轉讓款或不能及時、足額向本公司現金補足無法剝離的負債，陽光集團將代替申龍創業向本公司承擔付款義務。
Ｂ、新增股份吸收合并海潤光伏
根據本公司與海潤光伏及其全體股東簽署的附生效條件的《吸收合并協議》及《吸收合并協議之補充協議》，以２０１０年１０月３１日為評估基準日，海潤光伏參考評估作價２３３，５１１．１１萬元，本公司以３．００元／股的價格向海潤光伏全體股東發行７７，８３７．０４萬股股份換股吸收合并海潤光伏，吸收合并完成后，本公司仍存續，海潤光伏法人資格將予以注銷。
（２）交易簡要結構圖
本次交易前，本公司股權結構圖如下：
本次交易后，本公司股權結構圖如下：
（３）本次交易已經履行的決策過程
本次交易涉及有關各方的決策過程如下：
Ａ、申龍高科的決策過程
１）２０１０年３月２９日，本公司與海潤光伏、申龍創業簽署了《重組意向協議》；
２）２０１１年１月１４日，本公司召開第四屆董事會第八次會議（即本次交易的首次董事會會議），審議通過了本次交易的相關議案，并與海潤光伏及其全體股東簽訂了《吸收合并協議》，與申龍創業簽訂了《資產出售協議》；
３）２０１１年１月２８日，本公司召開第四屆董事會第九次會議（即本次交易的再次董事會會議），審議通過了本次交易的正式方案；并與海潤光伏簽訂了《吸收合并協議之補充協議》，與申龍創業簽訂了《資產出售協議之補充協議》，與海潤光伏全體股東簽訂了《利潤補償協議》。
４）２０１１年２月１７日，本公司召開２０１１年第一次臨時股東大會，審議通過了本次重組的相關議案。
Ｂ、海潤光伏的決策過程
１）２０１１年１月１４日，海潤光伏召開第一屆董事會第二十七次會議，審議通過了申龍高科向海潤光伏全體股東發行股份吸收合并海潤光伏的相關議案；
２）２０１１年１月２８日，海潤光伏召開第一屆董事會第二十八次會議，審議通過了本次交易的正式方案；
３）２０１１年２月１７日，海潤光伏召開２０１１年第一次臨時股東大會，審議通過了本次交易的相關議案。
Ｃ、申龍創業的決策過程
１）２０１１年１月１４日，申龍創業召開董事會，審議通過了購買申龍高科全部資產負債的相關議案；
２）２０１１年１月１４日，申龍創業召開股東會，審議通過了本次交易的相關方案。
３）２０１１年１月２８日，申龍創業召開董事會，審議通過了本次交易的正式方案；
４）２０１１年１月２８日，申龍創業召開股東會，審議通過了本次交易的正式方案。
Ｄ、外資主管部門的審批
２０１１年４月１４日，中華人民共和國商務部出具商資批［２０１１］４０２號文件，原則同意了本公司吸收合并海潤光伏。
２０１１年１１月１１日，中華人民共和國商務部出具商資批［２０１１］１３２６號文件，正式批復同意申龍高科新增股份吸收合并海潤光伏。
Ｅ、中國證監會的核準
２０１１年１０月２６日，中國證監會出具了證監許可［２０１１］１７１２號《關于核準江蘇申龍高科集團股份有限公司重大資產重組及吸收合并海潤光伏科技股份有限公司的批復》和證監許可［２０１１］１７１３號《關于核準江蘇紫金電子集團有限公司及其一致行動人公告江蘇申龍高科集團股份有限公司收購報告書并豁免其要約收購義務的批復》，核準了本次重大資產出售及以新增股份吸收合并海潤光伏的事項和對紫金電子及其一致行動人要約收購義務的豁免。
（４）本次交易涉及的債務處理和人員安置
Ａ、債務處理
申龍創業作為申龍高科資產、負債承接方，承擔申龍高科全部資產及負債。
申龍高科６．７２７２億元的銀團債務及貸款利息，由申龍高科負責協調相關銀行，隨出售資產已轉由申龍創業承擔。
海潤光伏作為被合并方，在按《公司法》履行完畢債權人公告程序后，未清償債務由合并完成后的存續公司承擔。
Ｂ、員工安置
雙方同意本次合并完成后，海潤光伏的全體員工將由申龍高科全部接收。海潤光伏作為海潤光伏現有員工雇主的全部權利和義務將自本次合并的資產交割完成之日起由申龍高科享有和承擔。
申龍高科的現有員工隨出售資產由申龍創業負責接收。
（５）本次重大資產重組實施完畢
本次重組已實施完畢，上市公司于２０１１年１２月２７日公告《江蘇申龍高科集團股份有限公司重大資產出售及以新增股份吸收合并海潤光伏科技股份有限公司暨關聯交易實施情況報告書》，宏源證券出具《宏源證券股份有限公司關于江蘇申龍高科集團股份有限公司重大資產出售及以新增股份吸收合并海潤光伏科技股份有限公司暨關聯交易實施情況之獨立財務顧問核查意見》，江蘇世紀同仁律師事務所出具《關于江蘇申龍高科集團股份有限公司重大資產出售及以新增股份換股吸收合并海潤光伏科技股份有限公司暨關聯交易實施情況的法律意見書》。
六、關于符合恢復上市條件的說明
（一）申龍高科符合恢復上市的主體資格
１、公司經批準合法設立
江蘇申龍高科集團股份有限公司系于２０００年７月２８日經江蘇省蘇政復［２０００］１６９號文批準，以無錫公證會計師事務所“錫會Ａ［２０００］０２６０號”審計報告審定的２０００年４月３０日凈資產４６，３１１，００１．０８元，按１：１的比例折成４６，３１１，００１股依法整體變更的股份有限公司。２０００年７月２８日，公司在江蘇省工商行政管理局注冊成立。
２、公司經批準發行股票并上市
２００３年９月１０日，經中國證券監督管理委員會以證監發行字［２００３］１０５號文核準，公司在上海證券交易所采取全部向二級市場投資者定價配售發行的方式向社會公開發行了人民幣普通股３，０００萬股。２００３年９月２４日，公司股票在上海證券交易所掛牌上市交易，公司股票簡稱：江蘇申龍，股票代碼６００４０１。
公司股票經中國證監會批準公開發行，符合《上海證券交易所股票上市規則》（２００８年修訂）第５．１．１條的規定。
３、公司股本總額不少于人民幣５０００萬元
２００３年９月１０日，經中國證券監督管理委員會以證監發字（２００３）１０５號文核準，公司在上海證券交易所采取全部向二級市場投資者定價配售發行的方式向社會公開發行了人民幣普通股３，０００萬股，發行后公司股本增至７，６３１．１００１萬股。
２００４年６月，公司以２００３年末總股本７，６３１．１００１萬股為基數，向全體股東每１０股送２股；資本公積轉增股本，每１０股轉增８股，其中公司非流通股東放棄轉增２股的權利，按每１０股轉增６股。轉增后，公司總股本增至１４，３３５．９８０２萬股。
２００５年６月，公司以２００４年末總股本１４，３３５．９８０２萬股為基數，向全體股東實施每１０股轉增８股的資本公積金轉增股本方案。轉增后公司總股本增至２５，８０４．７６４４萬股。
本次新增股份吸收合并海潤光伏，發行股份總數為７７８，３７０，３７５股，總股本增至１，０３６，４１８，０１９股，公司已于２０１１年１２月１９日在中國證券登記結算有限公司上海分公司辦理完成證券變更登記。
公司總股本１，０３６，４１８，０１９股，符合《上海證券交易所股票上市規則》（２００８年修訂）第５．１．１條的規定。
４、公司股本總額超過人民幣四億元的，社會公眾持有的股份連續二十個交易日不低于公司股份總數的１０％
本次交易前，公司總股本２５８，０４７，６４４股，公眾股東持股占比６４．０５％；本次交易后，公司總股本增至１，０３６，４１８，０１９股，公眾股東持股占比１６．２０％，符合《上海證券交易所股票上市規則》（２００８年修訂）第５．１．１條的規定。
本次交易前后，公司股本結構變化情況如下：
５、公司因連續三年虧損暫停上市
由于公司２００６年、２００７年、２００８年連續三年虧損，根據中國證監會頒布的《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法（修訂）》第五條及《上海證券交易所股票上市規則》（２００８年修訂）１４．１．１、１４．１．３條的規定，上海證券交易所于２００９年３月２４日發布《關于對江蘇申龍高科集團股份有限公司股票實施暫停上市的決定》（上證公字［２００９］１６ 號），決定自２００９年４月２日起暫停公司股票上市。
２００９年３月２６日，公司發布股票暫停上市交易公告。
（二）公司符合恢復上市的條件
在暫停上市期間，申龍高科在政府和社會各界的支持下，為恢復上市積極開展各項工作。截至本公告出具之日，申龍高科符合其股票恢復上市的相關條件，現說明如下：
１、公司暫停上市后的連續兩個年度財務報告實現盈利
根據南京立信永華會計師事務所有限公司出具的寧信會審字（２０１０）０５１２號標準無保留意見《審計報告》，公司２００９年度實現凈利潤１２，１７４，５３８．４０元。
根據南京立信永華會計師事務所有限公司出具的寧信會審字寧信會審字（２０１１）０５３５號標準無保留意見《審計報告》，公司２０１０年度實現凈利潤５，７５２，０５５．３１元。
上市公司暫停上市后的連續兩個年度財務報告顯示公司已經盈利，符合《上海證券交易所股票上市規則》（２００８年修訂）第１４．２．１條的規定。
２、公司已經在法定期限內披露２００９年度和２０１０年度報告
公司第四屆董事會第三次會議已經于２０１０年４月１８日審議通過《江蘇申龍高科集團股份有限公司２００９年年度報告》，并已于２０１０年４月２０日公告。
公司第四屆董事會第十次會議已經于２０１１年２月２３日審議通過《江蘇申龍高科集團股份有限公司２０１０年年度報告》，并已于２０１１年１月２５日公告。
公司第四屆董事會十二次已經于２０１１年４月１２日會議審議通過《關于會計差錯更正的議案》。公司根據該項決議對２０１０年度報告進行了修正，并已于２０１１年４月２３日公告。
公司２００９年度報告、２０１０年度報告在法定期限內披露，符合《上海證券交易所股票上市規則》（２００８年修訂）第１４．２．１條的規定。
３、公司在法定期間內提交恢復上市申請
２０１０年４月１８日，公司第四屆第三次董事會審議通過了《關于申請恢復上市的議案》；２０１０年４月２３日，公司正式向上海證券交易所提交了恢復上市申請文件。
公司在２００９年年度報告披露后的五個交易日內書面提交恢復上市申請，符合《上海證券交易所股票上市規則》（２００８年修訂）第１４．２．１條的規定。
４、公司依照規定與登記結算公司和具有恢復上市保薦機構資格的證券公司簽訂了協議
２００９年４月３日，公司召開２００８年年度股東大會，審議通過了《同意授權董事會辦理公司股票如終止上市以及進入代為股份轉讓系統相關事宜的議案》；
根據股東大會授權，公司于２００９年４月與中國證券登記結算有限責任公司上海分公司簽訂了《證券登記及服務協議》補充協議，約定在公司股票被終止上市后，將委托中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理公司股份轉讓的登記托管事項。
２００９年４月，公司與平安證券有限責任公司簽署了《平安證券有限責任公司與江蘇申龍高科集團股份有限公司恢復上市保薦機構及委托代辦股份轉讓協議》，聘請平安證券有限責任公司為公司恢復上市的保薦機構。
２０１０年１１月，公司聘請宏源證券股份有限公司為公司重大資產重組的獨立財務顧問并簽署了相關協議，為更好的開展恢復上市及后續工作，公司決定聘請宏源證券為公司恢復上市的保薦機構。
２０１１年１０月，公司與宏源證券簽署了《江蘇申龍高科集團股份有限公司與宏源證券股份有限公司之推薦恢復上市、委托代辦股份轉讓協議書》，公司第四屆董事會第十六次會議及２０１１年第二次臨時股東大會均審議通過了公司更換保薦機構的議案。
２０１１年１２月，公司與宏源證券簽署了《江蘇申龍高科集團股份有限公司與宏源證券股份有限公司關于江蘇申龍高科集團股份有限公司恢復上市之保薦協議》。
上述協議均按照中國證監會、中國證券業協會、上海證券交易所相關規定，明確了協議雙方的權利和義務。
上述程序符合《上海證券交易所股票上市規則》（２００８年修訂）第１４．１．３有關規定。
５、公司聘請的恢復上市保薦機構符合規定
公司聘請的恢復上市保薦機構———宏源證券股份有限公司，具有上市保薦資格和代辦股份轉讓主辦券商業務資格，符合《上海證券交易所股票上市規則》（２００８年修訂）第４．１條和第１４．１．３條的規定。
６、公司重組通過證監會核準，重組后具備持續盈利能力
１）２０１０年３月２９日，公司與海潤光伏、申龍創業簽署了《重組意向協議》；
２）２０１１年１月１４日，公司召開第四屆董事會第八次會議（即本次交易的首次董事會會議），審議通過了本次交易的相關議案，并與海潤光伏及其全體股東簽訂了《吸收合并協議》，與申龍創業簽訂了《資產出售協議》；
３）２０１１年１月２８日，公司召開第四屆董事會第九次會議（即本次交易的再次董事會會議），審議通過了本次交易的正式方案；并與海潤光伏簽訂了《吸收合并協議之補充協議》，與申龍創業簽訂了《資產出售協議之補充協議》，與海潤光伏全體股東簽訂了《利潤補償協議》。
４）２０１１年２月１７日，公司召開２０１１年第一次臨時股東大會，審議通過了本次重組的相關議案。
５）２０１１年４月１４日，中華人民共和國商務部出具商資批［２０１１］４０２號文件，原則同意了公司吸收合并海潤光伏，并于２０１１年１１月１１日出具商資批［２０１１］１３２６號文件，正式批復同意申龍高科新增股份吸收合并海潤光伏。
６）２０１１年１０月２６日，中國證監會出具了證監許可［２０１１］１７１２號《關于核準江蘇申龍高科集團股份有限公司重大資產重組及吸收合并海潤光伏科技股份有限公司的批復》和證監許可［２０１１］１７１３號《關于核準江蘇紫金電子集團有限公司及其一致行動人公告江蘇申龍高科集團股份有限公司收購報告書并豁免其要約收購義務的批復》，核準了本次重大資產出售及以新增股份吸收合并海潤光伏的事項和對紫金電子及其一致行動人要約收購義務的豁免。
上市公司主營業務轉變為新能源產業中的太陽能光伏產業，該產業具有廣闊的發展前景，在突破了技術、成本等方面的約束后，該產業將對中國乃至世界環境保護、經濟可持續發展等方面產生積極的影響。被吸收合并方海潤光伏在中國光伏行業中具有較強的競爭優勢，海潤光伏的優質資產和業務整體注入上市公司后，將使上市公司主營業務獲得較大的發展機遇，主業的盈利能力和資產質量將得到實質提升和改善。上市公司將以優良的、可持續發展的經營業績回報廣大投資者，實現上市公司及相關利益方的共贏。
（三）有關的中介機構認為公司符合恢復上市的條件
作為公司股票恢復上市保薦人，宏源證券股份有限公司出具意見：“申龍高科已經具備申請恢復上市的實質條件，符合《公司法》、《證券法》、《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法（修訂）》、《上海證券交易所股票上市規則》（２００８年修訂）的相關規定，宏源證券同意保薦申龍高科股票恢復上市”。
作為出具恢復上市法律意見書的律師事務所，國浩律師（上海）事務所認為：“公司本次申請股票恢復上市符合《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法（修訂）》、《關于執行＜虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法（修訂）＞的補充規定》以及《上海證券交易所股票上市規則》（２００８年９月修訂）規定的實質條件，不存在影響股票恢復上市的實質性法律障礙。”
七、相關風險因素分析
（一）盈利預測風險
海潤光伏（系公司本次交易吸收合并對象）管理層預測其２０１１年歸屬于母公司所有者的凈利潤為４９，８５５．１２萬元。２０１１年１月２８日，公司與海潤光伏全體股東簽署了關于本次重大資產重組之《利潤補償協議》，海潤光伏全體股東一致承諾：海潤光伏２０１１年實現的歸屬于母公司所有者的凈利潤不低于上述預測值，即人民幣４９，８５５．１２萬元，若實際歸屬于母公司所有者的凈利潤數小于上述預測凈利潤數，公司應在公司２０１１年年度報告披露之日起５日內，以書面方式向海潤光伏全體股東通知海潤光伏實際盈利數小于預測凈利潤的事實，并要求其補償利潤差額，海潤光伏全體股東應在接到公司通知后的３０日內按照協議簽署日的海潤光伏股份比例以現金方式向公司補足利潤差額。
海潤光伏編制了其２０１２年和２０１３年的盈利預測報告，預計２０１２年將實現歸屬于母公司股東凈利潤５０，９６５．７９萬元，２０１３年實現歸屬于母公司凈利潤５２，８５８．３８萬元。
對于海潤光伏２０１１至２０１３年的盈利預測實現情況，陽光集團作出如下承諾：
１、陽光集團為海潤光伏全體股東向上市公司２０１１年盈利預測進行補償的行為提供擔保，即如果經會計師專項審核的海潤光伏２０１１年實際盈利數小于４９，８５５．１２萬元，且海潤光伏所有股東未按照簽訂的協議在約定的時間內向上市公司支付利潤差額，則陽光集團代為償付該股東應支付的利潤差額及違約金；
２、如果重組完成后，上市公司經審計的年報顯示未能實現海潤光伏編制的２０１２年及２０１３年盈利預測，即上市公司歸屬于母公司股東的凈利潤２０１２年小于５０，９６５．７９萬元，２０１３年小于５２，８５８．３８萬元，則陽光集團在上市公司年報披露的５日內，以現金方式向上市公司補足利潤差額。
上述盈利預測是根據截至盈利預測報告簽署日已知的資料以及在特定的假設條件下對經營業績所做出的預測，報告所采用的基準和假設是根據相關法規要求而編制。報告所依據的各種假設具有不確定性的特征，同時，不可抗力事件也可能對盈利預測的實現造成重大影響。因此，盡管盈利預測的各項假設遵循了謹慎性原則，且海潤光伏股東已經對盈利預測作出了補償承諾，但仍可能出現實際經營結果與盈利預測結果存在一定差異的情況，提請投資者在進行投資決策時應謹慎使用。
（二）太陽能光伏行業波動風險
本次交易完成后，公司所處行業變更為太陽能光伏行業。長期以來，太陽能光伏產業終端產品的消費市場絕大多數在國外，國內太陽能光伏企業對國外市場尤其是歐美市場的依存度非常高。此外，作為新能源重要組成部分的太陽能獲得了主要國家大量財政補貼，今年以來由于美國經濟增長放緩、歐洲出現主權債務危機，部分國家對光伏產業的補貼下調，最終導致光伏產業終端市場需求下降。在此背景下，我國太陽能光伏產業今年以來面臨了產能過剩的困難局面。同時，美國商務部正式對中國出口美國的太陽能電池（板）發起反傾銷和反補貼調查，這對我國太陽能光伏企業形成了不利影響。公司經營業績與全球太陽能光伏行業緊密相關，如果國際及國內市場不能快速復蘇，將對公司的經營業績產生較大不利影響。
（三）公司業務轉型風險和經營風險
本次交易完成后，公司主營業務從軟塑彩印及復合包裝產品的生產和銷售變更為太陽能電池用單晶硅棒／片、多晶硅錠／片、太陽能電池片及組件的研發、生產和銷售。鑒于本次交易前后公司所從事的業務類型有著明顯的區別，而且本次交易吸收合并對象海潤光伏的業務處于快速擴張階段，海潤光伏正在原有業務基礎上進一步向產業鏈下端延伸，對此，公司的經營制度和管理模式也需要隨之做出調整和完善。因此，本次交易存在公司業務轉型風險。此外，國內及國際宏觀經濟波動、國家法規及產業政策變化、市場競爭、原材料價格波動、能源價格波動、技術更新及替代等因素，將給公司即將進入的太陽能光伏行業的經營帶來一定風險。
（四）價格波動風險
１、原材料價格波動
本次交易完成后，公司產品的主要原材料為多晶硅，多晶硅的生產在２００８年以前為國際廠商壟斷，其價格在需求拉動下飆升，從２００３年約２５美元／公斤上漲至２００８年最高值達到５００美元／公斤。在高利潤率驅動下，多晶硅產能迅速增加，供需于２００８年下半年出現逆轉，目前最低市場價格回落至３０美元／公斤左右。盡管隨著國內多晶硅產能的逐步釋放，多晶硅價格再度大幅上升的可能性比較小，但如果未來多晶硅的價格出現大的波動，仍將給公司的生產、經營帶來風險。
２、產成品價格波動
本次交易完成后，公司產品主要為太陽能電池及組件，盡管太陽能電池行業是一個新興行業，發展較快，但是受經濟危機的影響以及上游原材料價格下降的影響，２００９年以來太陽能電池組件價格波動很大，未來產品市場的供求情況因受各地產能的陸續釋放以及未來政府支持政策的變化影響等因素而很難準確預測，未來產品價格具有較大的不確定性，從而對公司的業績可能造成重大影響。
３、替代能源價格波動
本次交易完成后，公司產品太陽能電池及組件的主要用途為發電。電力為可利用能源的一種，未來替代能源價格，比如煤炭、石油等的變化，都將對電力的價格造成重大影響，并進而影響發電設備的需求情況，因而替代能源價格的波動可能會對公司的業績造成重大影響。
（五）技術更新及替代風險
太陽能光伏發電行業，是一個高技術行業，也是一個技術更新和技術進步較快的行業，而技術水平的高低直接決定公司產品在市場上的競爭力水平和價格，目前海潤光伏的技術水平在行業內保持較高水平，競爭對手的技術進步以及公司未來技術水平的進步都將對公司未來業績造成重大影響。
太陽能光伏發電，主要分為晶體硅太陽能電池和薄膜太陽能電池，目前晶體硅電池因其較高的光電轉換效率而成為市場的主流，也是公司的主要產品。未來各種類型技術的發展具有不確定性，如果薄膜太陽能電池技術的發展導致薄膜太陽能電池代替晶體硅太陽能電池，將對公司的經營帶來重大不利影響。
（六）匯率變動的風險
公司主要生產太陽能電池片及組件，該產品大部分將出口銷售，公司出口銷售占比將進一步提高，匯率的變動將對公司出口產品的市場競爭力和盈利能力產生不利的影響。
（七）產業政策依賴風險
光伏產業是全球發展最快的新能源產業之一。自２０世紀８０年代以來，世界主要發達國家政府出于環境保護、可持續發展戰略等考慮，先后制定了針對本國實情且較為系統的光伏發展計劃和產業政策，光伏發電產業因而得到了迅速發展。報告期內公司正在大力發展的太陽能組件最終應用市場主要為德國、西班牙、意大利、美國、澳大利亞、日本、保加利亞等對太陽能發電支持力度較大的國家，因上述各國對其太陽能光伏發電均有不同程度的補貼政策。各國對該行業的補貼政策具有不確定性，比如德國、西班牙等在２０１０年就陸續出臺了補貼減少的政策，而公司將在一定時間內依賴于上述國家的光伏產業政策。因此，世界各國對太陽能行業扶持政策的變化將對公司未來經營具有重大影響。
（八）出口退稅政策風險
公司的太陽能組件產品主要用于外銷，出口退稅政策的變化對公司影響較大。如未來出口退稅率出現較大幅度下調，而公司不能及時相應調整產品價格，則公司存在利潤下降的風險。
（九）人才流動性風險
太陽能光伏行業是一個高技術行業，對人才的要求比較高，留住關鍵的人才對公司的未來發展非常重要。海潤光伏在本次交易前，已經實施了管理層持股計劃，主要管理人員已經持有海潤光伏股份。本次交易后，主要管理人員就持有的公司股份，且均作出了３年內不轉讓公司股份的承諾，一定程度降低了人才流動的風險。盡管海潤光伏已經對留住關鍵人才作出了一定的措施，但是未來人才是否會流失，仍具有不確定性，關鍵人才的流失可能會給公司造成不利影響。
（十）管理風險
通過此次交易公司的主營業務實現了轉型，在供、產、銷方面與以往完全不同，帶來了全新的經營模式、運營模式與管理體制，對公司的管理能力提出了新的挑戰。為應對新的挑戰，公司將繼續完善法人治理結構、理順與健全內部管理架構，對于新業務進行創造性吸收，最大程度的降低管理風險。
（十一）財務風險
太陽能光伏行業屬于資金密集型行業，因拓展產業鏈的需要，海潤光伏除依靠股東增資及內部留存收益滿足部分資金需求外，還需向銀行借款以滿足自身進一步發展所需資金，海潤光伏截至２００８年底、２００９年底、２０１０年底及２０１１年６月３０日長短期借款余額合計分別為５．６億元、５．８２億元、１４．２８億元及２７．８９億元，２００８年度、２００９年度、２０１０年度及２０１１年１至６月的財務費用分別為０．２９億元、０．２１億元、０．７９億元和０．６５億元，呈上升趨勢，給企業生產經營帶來一定財務風險。公司通過加速資金流通、提升資產周轉速度，縮短回款期、提升盈利空間等措施有效的緩解了資金壓力，最大限度的降低了財務風險。
特此公告。
海潤光伏科技股份有限公司
董事會
２０１２年２月９日
0 條