近日，廣東泉為科技股份有限公司（以下簡稱“ST泉為”）被債權(quán)人申請重整，同時，東莞市中級人民法院已立案。外行人見到曾經(jīng)的“光伏新貴”“HJT黑馬”落到如今的下場，不免唏噓，但是內(nèi)行人對此只會感嘆一聲，果然如此！ 

ST泉為被申請破產(chǎn)重整，從表面上看，是光伏行業(yè)周期下行，運氣不好導(dǎo)致跨界投資失利的商業(yè)故事，但其實這背后，是一個家族兩代人一脈相承的資本故事。

2022年，主營環(huán)保新材料的創(chuàng)業(yè)板上市公司國立科技因經(jīng)營困境，將10%股權(quán)以1.96億對價賣給褚一凡控制的泉為綠能，之后，國立科技更名為“泉為科技”。因為褚一凡還獲得了12%的股權(quán)表決權(quán)，自此，時年僅27歲的褚一凡成為了一家上市公司的實控人兼董事長。

而95后褚一凡，作為曾經(jīng)的雅百特現(xiàn)更名為博雅股份的原實控人陸永與褚衍玲之女，市場普遍猜測：此番收購國立科技背后，或是陸永夫婦借女兒名義運作“殼資源”的又一次資本嘗試。畢竟，曾經(jīng)的陸永夫婦“戰(zhàn)績”驚人，可是操刀了A股標(biāo)志性財務(wù)造假案件的“狠人”。

2009年4月，陸永與妻子褚衍玲在山東棗莊注冊設(shè)立了雅百特，主要做金屬屋面圍護系統(tǒng)設(shè)計與安裝、分布式光伏工程等。2015年，陸永看上了殼資源中聯(lián)電氣（SZ：002323）。通過一些不為人知的操作，陸永夫婦未掏一分錢，便拿下中聯(lián)電氣近50%的股權(quán)。之后，“中聯(lián)電氣”正式更名為“雅百特”。

在這場讓人看不懂的交易中，中聯(lián)電氣置出資產(chǎn)，資產(chǎn)總價7.89億元；雅百特作價34.98億元，置換進上市公司。但是，當(dāng)時的雅百特賬面價值僅有2.96億元。雅百特的高估值主要依賴公司當(dāng)時兩個“未開工項目”—— 巴基斯坦木爾坦地鐵公交建設(shè)工程（合同金額約 2.1 億元）、太陽能光伏屋面系統(tǒng)施工工程（合同金額約 8.4 億元）。

而事實是，巴基斯坦木爾坦地鐵公交建設(shè)工程是假的。2015年至2016年9月間，雅百特通過偽造巴基斯坦政要信函，對外宣稱中標(biāo)了巴基斯坦木爾坦地鐵公交建設(shè)工程。最終通過 “虛構(gòu)合同—偽造履約—營造回款” 的全鏈條造假，累計虛增營業(yè)收入約5.8億元，虛增利潤近2.6億元。

2018年7月，雅百特因造財務(wù)假事件曝光，被啟動強制退市，股票名稱變?yōu)?ST百特。公司實控人、董事長陸永被處以30萬元罰款、終身禁入證券市場。陸永的妻子、公司董事褚衍玲被處以20萬元罰款、3年禁入證券市場。

來源：中國證監(jiān)會

而在跨國財務(wù)造假事件未爆發(fā)前，中聯(lián)電氣及陸永夫婦已在資本市場合計套現(xiàn)3.5億。

2014年10月中聯(lián)電氣因籌劃重組停牌時，市值僅24億元；2015 年雅百特借殼上市后市值大幅攀升，2016年4月突破400億元，2017年3月仍維持在300億元以上。而就在2016至2017年，原中聯(lián)電氣實際控制人通過減持套現(xiàn)約1.5億元；陸永夫婦二人，則套現(xiàn)金額超2億元。

歸納總結(jié)一下，陸永夫婦的“資本游戲”路徑清晰：成立新公司并培育業(yè)務(wù)——以高業(yè)績對賭協(xié)議換取上市操作空間，忽視實際經(jīng)營能力——聯(lián)合各方形成利益體，實現(xiàn)上市——推高市值、完成套現(xiàn)。

如今，再來看褚一凡入國立科技主后的資本運作邏輯，與曾經(jīng)的雅百特高度雷同：

（1）借殼與業(yè)績對賭

延續(xù)“借殼上市+業(yè)績承諾對賭”模式，“國立科技”更名為“泉為科技”后，高調(diào)宣稱轉(zhuǎn)型當(dāng)時最熱門的新能源，試圖復(fù)制“借殼-更名-轉(zhuǎn)型”的市值炒作路徑；

（2）真實性存疑的重大合同背書

2023年4月，泉為科技宣稱子公司山東泉為入圍50億元規(guī)模的3GW分布式光伏電站項目，總供貨金額約占上市公司2022年度經(jīng)審計營業(yè)收入的391.58%。但最終確認，這個項目招標(biāo)方云生智能和其公司“路路通智慧能源科技（成都）有限公司”是假央企。這個所謂的50億大項目，泉為科技后來也再沒有提及。

2025年8月，ST泉為再次宣告簽訂了總合同價達到11.25億元的EPC大單，但該項目依然疑點諸多。

根據(jù)泉為科技公告，該項目由普定聯(lián)鑫發(fā)包，中國電建集團江西省電力設(shè)計院有限公司、山東泉為聯(lián)合體承包。天眼查顯示，普定聯(lián)鑫是2024年9月14日成立的新公司，注冊資本5000萬，但實繳資本50萬人民幣，人員規(guī)模0人，社保參保0人。普定聯(lián)鑫由安順聯(lián)鑫全資所有，安順聯(lián)鑫是貴航產(chǎn)業(yè)城持股54.5%的控股公司。天眼查顯示，安順聯(lián)鑫8名股東中有3名是失信被執(zhí)行人。更要命的是，貴航產(chǎn)業(yè)城已在今年6月將安順聯(lián)鑫股權(quán)質(zhì)押給了貴州聚合發(fā)展投資有限責(zé)任公司，出質(zhì)股權(quán)數(shù)額5450.0萬元，也就是全部股權(quán)都被質(zhì)押。

普定聯(lián)鑫母公司安順聯(lián)鑫股東持股情況（來源：天眼查）

對于這份堪稱ST泉為“救命稻草”的組件大單，截至目前，全網(wǎng)未有明確信息顯示該項目已實質(zhì)性開工或完成顯著工程進度?。

（3）財務(wù)惡化前開始套現(xiàn)：

2022年禇一凡入主國立科技時，國立科技市值約20億元。2023年先是 “更名+轉(zhuǎn)型光伏”的概念炒作，再是通過官宣在山東棗莊整體規(guī)劃了5GW HJT電池片、15GW HJT組件和5GWh儲能產(chǎn)能來提振市場士氣，泉為科技的市值一度升至33億元（漲幅近 70%）。就在這期間，泉為科技最大股東國立科技已完成多輪套現(xiàn)。

數(shù)據(jù)顯示，國立科技最初持股4350萬股，占總股本的40.78%。從2022年3月7日起，第一次減持ST泉為股份，之后，累計減持公司股票1389.81萬股，累計套現(xiàn)約1.17億元。

同時，2023年時，ST泉為還曾發(fā)布定增募資計劃。2023年1月18日，其首次披露定增預(yù)案，擬募資?不超過5.71億元?；后因上市公司再融資政策收緊，同年12月18日，修訂預(yù)案，?募資規(guī)模下調(diào)至3.5億元?。最終，因為ST泉為在2023—2024年持續(xù)陷入監(jiān)管風(fēng)暴，兩年間公司累計收到2次監(jiān)管措施和2次行政處罰，截至2025年4月29日，該定增事項狀態(tài)已為“?到期失效?”。

另外，ST泉為在財務(wù)惡化后，其背后的資本操作也是迷霧重重。2024年時，ST泉為曾相繼披露了五則轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)的公告，合計轉(zhuǎn)讓價款超5200萬元。而頗為值得推敲的是，這五家子公司股權(quán)的背后接盤方均為自然人梁龍飛。而梁龍飛已完成股權(quán)受讓的兩家標(biāo)的公司的高管、法人代表等仍系ST泉為第一大股東國立科技的實控人邵鑒棠、楊娜夫婦等相關(guān)方。

如今回看，ST泉為從入局光伏開始，或許就沒想過扎根制造業(yè)，而是為了在資本市場再操盤一次。

截至2025年三季度末，ST泉為資產(chǎn)負債率已高達109.06%，公司已處于?資不抵債?狀態(tài)，公司及子公司47個銀行賬戶被凍結(jié)，占總賬戶數(shù)的55.29%。留給泉為的時間只剩一年，2026年必須完成重整，靠資產(chǎn)注入、債務(wù)豁免、重整收益等方式實現(xiàn)凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)正，否則將終止上市。

當(dāng)初，ST泉為在高點入局光伏，本是為了在資本市場大撈一筆，短短3年時間就已落得瀕臨退市的境地，不得不讓人感嘆，或許這就是命運吧！從雅百特到泉為科技，變的是“馬甲”，不變的是在資本市場“撬熱錢”的內(nèi)核。我們需要明白，在監(jiān)管日益完善的今天，任何試圖依靠“資本術(shù)”來經(jīng)營企業(yè)的模式，最終都將難以為繼。